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垂惠聚被汉军攻破后刘纡逃亡山羊郡（今山东省菏泽市巨野县钱昌邑村）的西防佼疆哪里，两个人商量来商量去汉军还会来攻，自己则是势单力薄无法对抗来势汹汹的汉军，于是第二天打理行装去下邳投靠董宪。
建武帝派虎牙大将军盖延和平狄大将军庞萌率兵讨伐董宪，两个人顺利的攻克了董宪管辖的几个州县，兰陵（今山东省临沂市兰陵县）城守将贲休看到汉军攻城略地感到惊恐万状，等到盖延和庞萌来到兰陵城下时，贲休打开城门带领着士兵缴械投降。
兰陵城不攻自破后挥师向楚地开拔，董宪得知后自东海郡郯城（今山东省临沂市郯城县）率兵欲要夺回兰陵，盖延等人前往求援。
建武帝给盖延和彭萌下达诏书说：“你们可以直接攻打郯城，只要郯城一破兰陵之围就会自动瓦瓦解。”
盖延和庞萌认为贲休困在兰陵比较危险，违背了建武帝的诏书去解救兰陵，此时此刻董宪正在进攻兰陵，看到汉军来了放弃攻打兰陵城，反正贲休也不出来交战，两军一触即发互有伤亡，董宪心想这次汉军突然出现，没来得及做准备，想出来了一个后发制人的办法。
于是对将士们说：“汉军势力过猛，全军撤退。”假装佯败
盖延等人顺利的进入了兰陵城，刚才董宪败退的举动让盖延和庞萌都放松了戒备，次日早晨天空刚蒙蒙亮一支大军包围了兰陵城，这支大军的首领就是昨天被汉军打败的董宪，盖延等人恐惧，从大军之中杀出了一条出路朝郯城方向驶去，朕后悔没有按照陛下的旨意办事。
建武帝写信斥责盖延和庞萌，朕本意是先让你们去攻打郯城，是因为出其不意趁对方没有预料到就采取行动，今你们败走，贼寇已经站稳了脚跟，兰陵岂能解围，朕给你们说过了先让你们攻打郯城，为何还要违背朕的诏书？
董宪又一次占领了兰陵并杀死贲休，盖延等人来到郯城始终没有攻克，此时盖延接又得到了建武帝的诏书，庞萌没有接到诏书持怀疑态度，心想盖延与我一起在前方作战，陛下颁布诏书给了盖延，唯独没有给我颁布诏书，这很有可能是密诏。
庞萌反复斟酌后召集帐下士兵说：“盖延得到了陛下一封密诏，但是他没有和本将军商量此事，这肯定与我们不利，先下手为强，后下手遭殃，我们先袭击盖延那支部队，然后再投靠董宪。”士兵们纷纷同意了庞萌的观点
庞萌心想总不能空着手去投靠董宪把！便下令进攻彭城（今江苏省徐州市）彭城因为没有做防守准备很快攻克了，斩杀了楚郡太守，自称东平王。
庞萌带领着士兵偷袭盖延，盖延看到彭萌带兵前来以为是协助自己的，却把自己打了一个防不胜防，也没有问其原因就急促撤离，北渡泗水（今山东省济宁市泗水县）把舟楫（船）全部破坏以及津梁（渡河口）捣毁才得以幸免。
盖延派人庞萌临阵倒戈的事情上报洛阳，建武帝听说后勃然大怒，于是御驾亲讨伐庞萌。
临出发之前建武帝写书信告诉诸将说：“朕常以为庞萌是一个社稷之臣，诸将看到此信不要笑话啊！庞萌这个老贼就应该灭族，令你们各自厉兵秣马，就在睢阳集合。”
董宪得知建武帝亲自带兵攻打庞萌，于是和刘纡，苏茂，佼疆放弃下邳驻军于兰陵，又使苏茂和佼疆合兵三万去支援庞萌，苏茂，佼疆，庞萌集结好部队去围攻桃城（今河北省衡水市桃城区）。
这时建武帝已经到了蒙县（今河南省商丘市梁园区）听到桃城危急，便留下辎重亲率三千轻骑兵以及步兵数万人，昼夜赶往到达了任城（今山东省济宁市任城区）又走了六十里地才到达了桃城。
建武帝下令安营扎寨缓解士兵疲劳，并且征召虎牙大将军盖延，汉忠将军王常，前将军王梁，捕虏将军马成，讨虏将军王霸，董宪闻讯汉军已经到达便带领着士兵前去挑战。
汉军诸将都请求出战，建武帝却说：“面对贼寇的挑衅，是他们故意激怒我们，再者说士兵们行走了这么远的路一定身体疲惫，我们不如先修养锐气，以此挫败敌人锋利。”
当时吴汉等人在东郡，建武帝派人驰马召回任城，庞萌等人率先向汉军发起进攻，汉军与其正面交锋，两军互相攻了二十余日汉军士兵因疲倦困乏败下阵来，此时吴汉带领着诸将赶来了。
吴汉说：“臣救驾来迟，请陛下责罚。”建武帝说：不！大司马来的正是时候，赶快与朕指挥作战。
汉军又再次和庞萌展开厮杀，建武帝亲自指挥策略，由于吴汉的配合击败了庞萌等人，庞萌，苏茂，佼疆丢弃辎重溃逃，董宪看到庞萌等人败了便和刘纡带领本部兵马数万人驻扎昌虑县（今山东省滕州市羊庄镇）汉军调头向西前进，行至新阳县（今山东省济宁市兖州区）的时候遭遇... -->>
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