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赶往范县和东阿，因为他是东阿人，在这一带还颇有威望。
到了范县，陈宫派遣的将领范嶷已经攻至，程昱入城劝家眷被挟持的县令靳允：今天下大乱，英雄并起，智者须谨慎择主，得主者昌，失主者亡，陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为，让吕布为人粗暴，匹夫之雄，陈宫等以势假合，不过是相互利用，不会真正奉吕布为主，兵虽众却必败无疑，曹使君智略不世出，殆天所授！君必固范，我守东阿，则田单之功可立也，难道不汝违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？
程昱行事偏执，从来不会从道德方面考虑，靳允也非徐庶那般奋不顾身的孝子，被程昱一劝，便流涕表示不敢有二心，又假作投降，伏击杀死陈宫派来的范嶷，瓦解了陈宫和吕布一路攻击，范县遂定。
而后程昱马不停蹄，急忙赶往东阿，在途他得知陈宫从黄河北岸而，准备在仓亭津渡河南下攻打东阿县，当即派骑兵截断仓亭津渡口，待陈宫率军赶到河边时已经无法渡河。
到达东阿，却见东阿县令枣祗已率领吏民在城墙坚守，程昱松了口气，当即留在东阿守城，等待曹操归来。
……
五月天气已经颇是炎热，在兖州乱成一团之时，曹操还不知道后院起火，犹在猛攻郯城。
刘备抵御了一阵，终究兵马太少，丹阳新兵掌控不住，节节败退。至于曹豹，早一败涂地了，徐州士气低落，难以再战。
郯城之，州牧府后院，徐州牧陶谦此时更加苍老了，他唤来两个儿子，让他们暗准备行装，做好了带着家眷逃回扬州丹阳老家的准备。
郯城之外，曹营之，眼看徐州要攻下，曹操踌躇满志，看向一旁戏志才，大笑道：“哈哈哈哈，志才，而今徐州指日可破，若得徐州，张辽不足为惧也。”
戏志才自从经历了曹操屠城之事后，精神一直不太好，春季又病了一场，此时脸色有些苍白，不过看到曹操颇有自得之意，他咳了两声，开口道：“主公，不可大意，须要防张远，主公得徐州，必然威胁到他，但他此时按兵未动，颇是蹊跷。”
曹操抚须道：“志才有所不知，此番出征前汝卧病在家，吾已命人去见本初，请他带兵东进青州，牵扯张辽，此时张辽恐怕无暇他顾也，待取徐州，当与本初合围青州，大破张辽，以雪大耻！”
戏志才皱眉不语，他自前次曹操败于张辽手下之后便仔细调查过张辽的情报，分析过张辽的发展历程，这一查才骇然发现，张辽的起步曹操要低得多，但发展速度却疾快，从五年前一名不值的军侯，到司马、都尉、校尉、郎将、河东太守、执金吾、司隶校尉、征北将军领并州牧，直至而今又为征东将军领青州牧，并州牧的官职仍然存在，如此发展经历、如此势力甚至超过了袁绍和袁术！
再看张辽的战绩，河内败王匡、破袁绍，荥阳破曹操、鲍信，酸枣破诸侯十万大军、取颍川、败孙坚，雒阳大战再显锋芒，他又从长安来人之听闻张辽在关也是威名赫赫，威慑跋扈的李傕和郭汜，乃至关、弘农无人不知张辽的名字。如此人物，岂能小觑？
戏志才不认为袁绍是张辽的对手，此次曹操攻打徐州，他一直让曹操小心防范张辽，但直至如今张辽也没有任何行动，他总感到有些不妙。
曹操看戏志才凝眉不语，知道他仍是心存忧虑，和声劝道：“志才多虑了，且先去休息吧，看吾三日之内破了郯城，活捉陶谦！”
“兄长！大事不好！”
曹操话音刚落，看到统领后军的曹洪慌忙跑来。
曹操看到曹洪慌张的神情，心一个咯噔，脸笑容消失，沉声道：“子廉，发生了何事？可是张辽来攻？”
曹洪大哭道：“兄长，不是张辽，是张邈，妙才差人来报，兖州张邈、鲍信、陈宫等人叛乱，迎吕布为兖州牧，而今兖州只有鄄城、东阿、范县三城尚在，余者皆叛哪。”
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